Perché prevedere un periodo di lock-up in un term sheet?

Il periodo di lock-up può essere inserito in un term sheet per vietare ai soci di trasferire le proprie quote di partecipazione. In genere, viene previsto un lock-up quando la permanenza dei soci è fondamentale per il buon andamento degli affari della società. Ad esempio, il lock-up previsto per i soci fondatori di una startup, la cui vendita delle quote potrebbe destabilizzare la crescita della startup.

Il divieto di trasferire le quote comporta l'impossibilità di fatto di uscire dalla società. Per legge, tuttavia, tutti gli accordi che limitano la capacità di vendere o cedere le quote di partecipazione societarie devono avere una durata limitata. In particolare, le clausole di lock-up possono avere una durata massima di 5 anni per le azioni di una S.p.A. (art. 2655 c.c.) e 2 anni per le quote di una S.r.l. (art. 2469 c.c.). La ragione di tale limitazione è di evitare che il diritto alla circolazione delle quote sul mercato venga eccessivamente ridotta.

Al termine del periodo stabilito nel contratto, i soci potranno trasferire liberamente la propria partecipazione del capitale sociale e svincolarsi così dalla società.