Clausole di Gradimento per SRL: Cosa Sono e Esempi

Negli statuti delle società a responsabilità limitata si possono inserire delle clausole di gradimento per limitare la vendita delle quote e l'ingresso di nuovi soci. Vediamo come funzionano queste clausole e alcuni esempi pratici.

Cosa sono le clausole di gradimento?

Le clausole di gradimento servono a evitare il trasferimento delle quote di una SRL a soggetti esterni non graditi o che non hanno determinati requisiti. La clausola si applica quindi solo alle cessioni a favore di terzi e non ai trasferimenti tra i soci esistenti.

In pratica, chi vuole vendere la propria quota a un terzo, deve prima ottenerne l'approvazione degli altri soci o degli amministratori. La clausola nello statuto definisce se la decisione sul gradimento viene presa dagli amministratori (amministratore unico o consiglio di amministrazione) o, in alternativa, dagli altri soci e le percentuali necessarie per prendere la decisione (es. 51% o unanimità).

Ad esempio, in una società con quattro soci, uno di loro vuole vendere la propria quota a un acquirente esterno. La clausola di gradimento nello statuto prevede però che prima di procedere, dovrà ottenere l'approvazione dell'acquirente da parte degli amministratori. Se l'acquirente non viene approvato, il socio non può vendere la sua quota.

A chi si applica la clausola di gradimento?

Le clausole di gradimento si applicano ai trasferimenti a favore di soggetti che non sono soci della società. Tuttavia la clausola può essere personalizzata dai soci in base alle loro esigenze e non applicarsi ad alcune categorie di soggetti esterni. Gli esempi più comuni sono le cessioni fatte al coniuge o a parenti stretti.

Ad esempio, se un socio intende cedere la propria partecipazione alla moglie, dovrebbe prima ottenere il gradimento. Se è prevista un'eccezione per il coniuge, il socio potrà cedere direttamente la quota senza dover prima ottenere il gradimento.

La clausola di gradimento può essere utilizzata in tutte le SRL ma non nella SRL semplificata (o SRLS). Questa tipologia di società non consente, infatti, di personalizzare lo statuto. Per questa tipologia di società si possono comunque firmare dei patti parasociali che permettono di limitare il trasferimento delle quote.

Significato di mero e non mero gradimento

Esistono due tipologie di clausole di gradimento: mero gradimento e non mero gradimento. Queste clausole si distinguono per il diverso modo con cui limitano l’ingresso di nuovi soci.

Clausola di mero gradimento

La clausola di mero gradimento condiziona l’ingresso di nuovi soci a una scelta discrezionale degli amministratori o dei soci. La decisione non è vincolata a requisiti particolari che deve avere il nuovo socio ma è assolutamente libera. In caso di rifiuto, i motivi devono essere comunicati al socio che voleva cedere la propria quota.

Ad esempio, se un socio di una SRL intende vendere la sua quota a un terzo, deve chiedere il gradimento agli amministratori che possono decidere se autorizzare la vendita a proprio insindacabile giudizio.

Clausola di non mero gradimento

La clausola di non mero gradimento fissa dei criteri o delle caratteristiche che il nuovo socio deve avere per far parte della società. In genere, queste clausole servono per permettere l'ingresso in società solo a soggetti qualificati. Con questo tipo di clausola, il rifiuto alla vendita a un nuovo socio non va motivato.

Ad esempio, un socio di Alfa SRL può vendere la propria quota solo se il nuovo socio ha specifiche competenze tecniche informatiche oppure se non è socio di un’impresa concorrente.

Come funzionano le clausole di gradimento?

Chi intende vendere la propria quota (o una sua parte) deve prima comunicarlo agli altri soci o agli amministratori. Le modalità sono stabilite nello statuto della società.

In genere, il socio che vuole vendere deve comunicare la sua intenzione agli amministratori. La comunicazione deve indicare:

• la quota oggetto di vendita
• il prezzo concordato
• le generalità dell'acquirente
• le condizioni per la vendita

Una volta presa la decisione sul gradimento, questa dovrà essere trasmessa dagli amministratori al socio venditore entro un determinato termine stabilito dallo statuto.

Quando nello statuto viene inserita la clausola di gradimento, va disciplinato il diritto di recesso (diritto di uscire dalla società) in caso di rifiuto a favore del socio che intendeva vendere la propria quota.

Quando è utile il gradimento?

La clausola di gradimento viene usata per impedire l'ingresso di soggetti terzi nella società. La SRL, infatti, ha un carattere personale e la modifica di uno o più soci con persone non conosciute o che non possiedono determinati requisiti può avere conseguenze rilevanti.

Inoltre, il socio che si vede negato il gradimento potrà comunque uscire dalla società esercitando il diritto di recesso. In questo caso, tuttavia, la procedura per l’uscita non è semplice. Sarà infatti necessario dare un valore in denaro alla quota del socio uscente e in questa fase potrebbero sorgere disaccordi tra soci.

Per evitare questo tipo di problemi e agevolare l’uscita dei soci è consigliato inserire delle limitazioni più deboli. Una possibile soluzione è la clausola di prelazione che permette la vendita della quota a soggetti esterni solo se gli altri soci non intendono acquistare la quota del socio uscente.

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