Le Responsabilità dell'Amministratore nelle SRL

Esaminiamo quali sono le responsabilità dell'amministratore nelle SRL e come funziona l'azione di responsabilità.

Caratteristiche della responsabilità dell'amministratore

L'amministratore di una società a responsabilità limitata è responsabile verso la società dei danni derivanti dall’inosservanza dei doveri imposti dalla legge e dall’atto costitutivo. Il principale paramento per valutare la responsabilità dell'amministratore è quello della diligenza professionale.

La diligenza professionale impone di informarsi adeguatamente e di rispettare le regole tecnico-economiche per la gestione della società. L'operato dell'amministratore non deve quindi essere valutato sulla base dei risultati di gestione, ma dall'agire in modo informato e consapevole.
Ad esempio, un amministratore potrebbe essere ritenuto responsabile per le perdite derivanti dal mancato pagamento da parte della clientela se ha concesso del credito ai clienti senza informarsi adeguatamente sulla loro situazione finanziaria.

Se gli amministratori sono più di uno, come nel caso del consiglio di amministrazione, sono tutti responsabili solidalmente e ciascuno quindi può essere condannato a risarcire l’intero danno causato dai loro atti. Se vi è un amministratore unico, la responsabilità ricadrà ovviamente solo su di lui. Non è responsabile chi dimostra di essere esente da colpa o abbia comunicato il proprio dissenso agli altri amministratori o alla società.

A seconda delle azioni o omissioni commesse, la responsabilità dell'amministratore può essere di natura civile, penale e amministrativa. Vediamole in dettaglio.

Responsabilità civile dell'amministratore

Il ruolo dell'amministratore è importante e delicato, anche per questo motivo è di solito pagato con un compenso. Se non agisce correttamente, tuttavia, l'amministratore risponde del suo operato:

• verso la società per i danni derivanti dall’inosservanza dei doveri imposti dalla legge e dall’atto costitutivo (ad esempio, la mancata tenuta dei libri sociali)
• verso i singoli soci e i terzi per i danni che sono stati direttamente causati da atti dolosi o colposi (ad esempio, se viene nascosto lo stato di crisi della società e si induce una banca a concedere un finanziamento)
• verso i creditori della società per non aver conservato il patrimonio sociale e questo sia insufficiente a pagare i creditori (ad esempio, l'acquisto di un immobile che rende impossibile il pagamento dei creditori).

Responsabilità amministrativa

Gli amministratori sono soggetti ad alcuni obblighi imposti dalla legge nei confronti dello Stato e della Pubblica Amministrazione, le cui violazioni sono punite con sanzioni amministrative pecuniarie. Ad esempio, sono punite le violazioni quali l'omessa esecuzione di comunicazioni sociali presso il Registro delle Imprese, l'omessa convocazione dell'assemblea dei soci, il mancato deposito del bilancio, etc.

Responsabilità penale

Gli amministratori rispondono anche in sede penale per alcuni reati specifici commessi nello svolgimento delle loro funzioni. Ad esempio reati quali il falso in bilancio, la bancarotta, le violazioni di norme tributarie, il man­cato pagamento di oneri fiscali o contributivi, etc.

Oltre all’obbligo di risarcire il danno patrimoniale causato, l'amministratore autore del reato può essere condannato alla reclusione o, nei casi meno gravi, al pagamento di sanzioni.

L'azione di responsabilità dell'amministratore nella SRL

L'azione di responsabilità è il procedimento giudiziario che va promosso davanti al tribunale dove ha sede la società. La finalità è quella di accertare la responsabilità dell'amministratore e condannarlo al pagamento dei danni provocati. Vediamo le sue caratteristiche.

Chi

L’azione di responsabilità può essere promossa da parte dei seguenti soggetti:

• da ciascun socio indipendentemente dalla quota di partecipazione
• dai creditori della società
• dai terzi danneggiati
• dal curatore in caso di fallimento della società.

Quando

L'azione di responsabilità può essere proposta quando gli amministratori sono ancora in carica o entro i 5 anni dalla cessazione dalla loro carica.

Scopo

La deliberazione dell’azione di responsabilità è finalizzata ad ottenere il risarcimento dei danni dall'amministratore colpevole. Tale deliberazione comporta automaticamente la revoca degli amministratori nel caso in cui essa sia adottata col voto favorevole di almeno 1/5 del capitale sociale. In questa ipotesi l’assemblea stessa provvede alla loro sostituzione.

La società può rinunciare all’esercizio dell’azione di responsabilità e può transigere (accordarsi con l'amministratore). In tali casi la rinuncia e la transazione devono essere approvate dai 2/3 del capitale sociale e non devono opporsi i soci che rappresentano 1/10 del capitale sociale.

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