Consiglio di Amministrazione SRL: Guida e Poteri CdA

Il consiglio di amministrazione delle SRL (o CdA) è una tra le forme più scelte per amministrare una società. Vediamo insieme di cosa si tratta, come funziona e quando si usa.

Cos'è il consiglio di amministrazione

Il consiglio di amministrazione è una modalità per amministrare una SRL. Il consiglio viene nominato dai soci e si occupa della gestione della società e rappresenta la società nei rapporti con i terzi (clienti, fornitori, ecc.). Il consiglio prende le decisioni sulle materie che non sono espressamente riservate all'assemblea dei soci dalla legge o dallo statuto della società.

Il CdA nelle SRL è composto da due o più persone, chiamate consiglieri o membri. La caratteristica principale di questa forma di amministrazione è che i consiglieri prendono le decisioni insieme, riunendosi o consultandosi per iscritto.

Come funziona il CdA

Le regole per il funzionamento del consiglio di amministrazione sono previste dal codice civile e dall'atto costitutivo della società. Infatti, sono i soci a scegliere la modalità di amministrazione, la composizione del CdA, la sua durata e i poteri.

Nomina e durata

La prima nomina degli amministratori avviene al momento della costituzione della società. Nelle società più piccole, gli amministratori sono spesso scelti tra i soci. È comunque possibile affidare l'amministrazione anche a persone esterne.

Per quanto riguarda la durata, i soci possono nominare il consiglio:

• a tempo determinato: in questo caso gli amministratori decadono dalla carica alla scadenza e dovranno essere rinominati
• a tempo indeterminato o senza scadenza: gli amministratori resteranno in carica fino a quando non si dimettono o fino a quando non vengono revocati dai soci

Composizione e poteri

Il consiglio di amministrazione nelle SRL è composto da due o più persone:

• il presidente è un consigliere cui è affidato il compito di convocare il consiglio, dirigerne le sedute e proclamare le decisioni prese. Il presidente può essere assistito da un vicepresidente.
• gli altri membri del consiglio, ai quali possono essere affidati particolari incarichi o funzioni.

I poteri dei singoli amministratori vengono decisi e approvati dal consiglio di amministrazione. In particolare, il CdA può scegliere al proprio interno un amministratore al quale conferire alcuni poteri da esercitare individualmente (es. l'amministratore delegato). Ogni amministratore è responsabile del proprio operato nei confronti della società.

Riunioni e verbali

Le riunioni del consiglio sono la modalità principale per prendere le decisioni. Alla riunione deve partecipare almeno la metà del CdA e le decisioni vengono approvate a maggioranza. In genere, gli amministratori possono partecipare alle riunioni sia di persona sia in videoconferenza.

Le riunioni del CdA vengono convocate dal presidente che si occupa anche di far verbalizzare il contenuto della discussione e di proclamare le decisioni prese. Il verbale definitivo viene poi sottoscritto dal presidente e dal segretario.

I soci possono personalizzare le regole per il funzionamento delle riunioni del consiglio. Ad esempio, è possibile prevedere maggioranze più alte per alcune materie oppure consentire che le decisioni siano prese con consultazione scritta degli amministratori senza riunione.

Quando si usa il CdA?

Il consiglio di amministrazione si utilizza quando è necessario affidare la gestione della società a più persone. In particolare, nominare un CdA consente di:

• avere maggiore trasparenza e controllo sul processo decisionale ed esecutivo
• bilanciare meglio gli interessi dei vari soci
• affidare la gestione della società a più persone con competenze professionali diverse (commerciale, tecnica, legale, ecc.)

È possibile adottare questa forma di amministrazione anche nelle SRL semplificate. Tuttavia, nelle SRLS il ricorso al CdA è molto limitato in quanto non è possibile personalizzarne le modalità di funzionamento come nella SRL ordinaria.

L'alternativa al CdA è l'amministratore unico. In questo modo, la gestione e la rappresentanza della società sono affidate a una persona sola. L'amministratore unico consente maggiore flessibilità rispetto al consiglio di amministrazione. Tuttavia, dato che l'amministratore gode di poteri molto ampi è necessario che si tratti di una persona di cui i soci si fidano.

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