Startup Senza Notaio: Guida per SRL Innovative

Fino a marzo 2021 era possibile avviare le startup innovative senza notaio utilizzando un'apposita procedura online di costituzione prevista per queste imprese. Oggi però questa procedura non è più disponibile. Dal 14 dicembre 2021 si può costituire una startup innovativa online con notaio, in videoconferenza. Vediamo insieme come funzionava la vecchia procedura e come fare per costituire oggi una società innovativa.

Startup innovative: costituzione senza notaio

Le startup innovative sono società che sviluppano, producono e vendono prodotti o servizi nuovi per il mercato e ad alto valore tecnologico. Sono state introdotte nel 2012 con l'obiettivo di incentivare gli imprenditori a puntare sull’innovazione come elemento centrale dell'attività, garantendo loro una serie di vantaggi e agevolazioni. Per avviare queste attività occorre possedere tutti i requisiti per le startup. Ad esempio, è necessario che il 15% dei propri costi o ricavi venga speso interamente per la ricerca e lo sviluppo dei prodotti/servizi offerti oppure che i 2/3 dei soci siano in possesso di una laurea magistrale.

Dal 2016 il Ministero dello Sviluppo Economico (MISE) aveva messo a disposizione una procedura di costituzione online gestita dalle camere di commercio che consentiva di aprire la propria società senza ricorrere al notaio. Con una sentenza del 29 marzo 2021, il Consiglio di Stato ha eliminato la possibilità della costituzione senza notaio, annullando il decreto ministeriale che la consentiva.

La vecchia procedura online aveva come principali benefici la possibilità di svolgere da remoto tutti i passaggi necessari, senza la necessità di essere presenti fisicamente in uno studio notarile per la costituzione e l'assenza dei costi per il notaio, poiché non era in alcun modo previsto l'intervento di questo professionista.

Per questi motivi, la via telematica veniva scelta per lo più da chi aveva un budget iniziale limitato oppure dai soci che si trovavano in differenti regioni o Paesi e che avrebbero avuto difficoltà logistiche a riunirsi. Tuttavia, vi erano anche alcuni svantaggi:

• la complessa predisposizione dei documenti utili che dovevano essere completati in autonomia
• i limiti alla personalizzazione dello statuto della società, ad esempio sulle regole di vendita delle quote
• i tempi piuttosto lunghi per l'evasione della pratica che dipendevano quasi interamente dalle camere di commercio (anche fino a 60 giorni). 

La presenza di questi limiti ha fatto sì che la maggioranza degli imprenditori scegliesse comunque di costituire in modo tradizionale con il notaio.

Il 14 dicembre 2021 è stata introdotta la nuova procedura di costituzione online con notaio in videoconferenza. Questa modalità di costituzione consente di aprire una società senza doversi recare fisicamente dal notaio. A differenza della vecchia costituzione gestita dalle camere di commercio, bisogna comunque sostenere il costo del notaio. Tuttavia, adesso è possibile costituire in tempi molto brevi senza doversi recare fisicamente dal notaio.

I passi da seguire senza notaio: la guida

Vediamo insieme quali erano gli step previsti dalla procedura telematica.

1. Creare l'atto costitutivo e lo statuto

I documenti costitutivi dovevano essere compilati online in un formato speciale (XML). La compilazione era abbastanza lunga poiché bisognava inserire numerose informazioni, ad esempio, la denominazione della società, l'oggetto sociale, i dati anagrafici dei soci e degli amministratori, il sistema di amministrazione scelto, gli estremi dei versamenti del capitale sociale.

2. Firmare digitalmente l'atto e lo statuto

Una volta completati, i documenti dovevano essere firmati digitalmente e marcati temporalmente da tutti i soci e gli amministratori. Infine, il rappresentante legale della società (in genere, l'amministratore unico o il presidente del consiglio di amministrazione) doveva apporre una marca temporale finale su entrambi i documenti. Le firme e le marche dovevano essere apposte in alcuni formati specifici, altrimenti i documenti potevano essere rifiutati.

3. Pagare l'imposta di registro

L'imposta di registro per le startup è pari a €200. Nel caso della procedura online doveva essere versata tramite il modello F24 dell'agenzia delle entrate. Il versamento veniva effettuato dal rappresentante legale tramite la propria banca.

4. Richiedere la registrazione fiscale degli atti

La registrazione veniva effettuata sempre online. Per inoltrare la richiesta erano necessari i file di atto e statuto firmati, la quietanza di pagamento dell'imposta di registro e il modello 69 dell'agenzia delle entrate debitamente compilato. Gli uffici competenti rilasciavano in seguito una ricevuta di registrazione.

5. Inviare la pratica alla camera di commercio

Si trattava della pratica di costituzione vera e propria che doveva essere predisposta e inoltrata tramite specifici software. Alla pratica occorreva allegare gli atti registrati, la ricevuta di registrazione e una serie di documenti aggiuntivi specifici per startup innovative. Terminate le dovute verifiche, la camera di commercio comunicava l'avvenuta iscrizione della società nella sezione speciale del registro imprese per startup innovative.

La predisposizione della pratica era molto articolata e complessa. Si richiedeva una certa confidenza con l'utilizzo degli strumenti informatici necessari. Inoltre, bisognava gestire in modo autonomo le eventuali integrazioni richieste dalla camera di commercio. Queste ulteriori ragioni spingevano gli imprenditori a preferire comunque la costituzione tradizionale con notaio.

Il modello standard tipizzato per la start up senza notaio

Quando si parla di questo modello ci si riferisce ai documenti standard di atto costitutivo e statuto per start up innovative redatti dal MISE (Ministero dello Sviluppo Economico). Come già detto, se si sceglieva di aprire la società con la procedura telematica, questi documenti venivano compilati direttamente online.

Il modello aveva dei limiti alla personalizzazione delle clausole. L'esempio più rilevante è quello delle opzioni sul trasferimento delle quote della società. Infatti, era possibile scegliere una sola clausola tra divieto assoluto di trasferimento delle quote, vendita con prelazione ai soci e vendita con riserva di gradimento. Più in generale, non era possibile modificare il testo di qualunque altra clausola. Per una libera personalizzazione dei documenti costitutivi, l'unica via percorribile era comunque quella di costituire tramite un notaio.

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